Разделение - процесс реорганизации компании, направленный на уменьшение предприятия, с целью образования компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, в том числе, с целью диверсификации производства.
В результате реорганизации образуются 2 и более новых компании, а изначальная компания перестает существовать.
Передача всех прав и обязанностей старого предприятия вновь образованным осуществляется на основании передаточного акта по решению прежних собственников (особенно, когда их несколько).
В случае конфликта интересов собственников разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.
Разделение также эффективно для совершенствования организационной структуры предприятия и сокращения производственных расходов:
- создания предприятий для организации разных видов деятельности;
- оптимизации налогообложения; повышения конкурентоспособности бизнеса и т. п.
Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, стоит учитывать порядок ее проведения.
Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс пройдет максимально быстро и правильно.
Основными этапами разделения являются:
- Подготовка к процедуре, заключается в комплектовании пакета документов, необходимого для законодательно установленной процедуры проведения собрания (проекты уставов будущих предприятий, инвентарный акт, передаточный акт и уведомлении участников собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).
- Общее собрание участников (собственников) предприятия для решения ряда важных вопросов: принятие решения о проведении реорганизации; утверждение устава для каждого предприятия, которое создается; утверждение передаточного акта. Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны от 50 до 100% участников.
- Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию в течение 3 дней после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия. После извещения налоговый орган может применить решение о проведении проверки, особенно, если речь идет о крупных компаниях.
- Уведомление кредиторов осуществляется посредством публикации извещения в Вестнике (проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц) и рассылки уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам. Если в течение обозначенного периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.
- Подготовка необходимых документов. Точный перечень зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации. Отсутствие необходимых документов часто является поводом для отказа в проведении процедуры.
- Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.
- Завершение процедуры. После окончания установленного срока в регистрирующем органе можно получить новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.
Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно. Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов. В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.
Конкретный перечень документов необходимо уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация.
Обобщенный список документов включает в себя:
- протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации;
- заверенное нотариально заявление в установленной форме;
- передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность;
- утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого);
- письменные доказательства уведомление кредиторов (например, копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах);
- справка об отсутствии задолженности перед ПФР;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес вновь образованных предприятий.
После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.
На практике при отсутствии сложностей процедура реорганизации проводится и завершается за 3-4 месяца, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может увеличиться.
Передаточный акт — наиболее важный из всего пакета документов, поскольку в нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями. То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании. После составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, завершая свои дела, к нему дополнительно составляется бухгалтерский балансовый отчет, отражающий движение денежных средств за период реорганизации.
Отметим особо, что до начала процедуры реорганизуемое общество обязано представить отчетность в налоговую службу и внебюджетные фонды. Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (после проведения собрания). Отсутствие отчетности - достаточное основание отказа в проведении реорганизации предприятия.
Разделение компании — серьезный шаг, который влечет за собой существенные последствия, хотя дает и определенные возможности. Итак, при реорганизации путем разделения для всех участников процедуры наступает сразу несколько последствий – основное предприятие перестает существовать, а на его базе создается не менее 2 новых субъектов хозяйствования. Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.
При планировании реорганизации целесообразно рассмотреть и другие варианты, а также получить консультации у специалистов Компании «КлинБух».
